上市公司並購重組開新局

◎記者 高誌剛 郭成林

今年以來，新“國九條”等係列重磅政策的發布，激活了並購重組的市場活力，上市公司重組交易風起雲湧，高潮迭起。

在12月27日舉行的上證ⷦ𛴦𐴦𙖤𘊥𘂥…쥏𘩫˜質量發展大會上，並購重組成為企業家們熱議的焦點話題。

“並購六條”出台以來，並購重組持續升溫。董事長楊國平對這一政策機遇頗有感觸：“中國資本市場經過30多年的發展，上市公司數量已超過5000家，數量相當可觀，但關鍵還是要提升上市公司的質量。監管層麵鼓勵上市公司通過並購重組做大做強，我們要繼續抓住這一機遇。”

與會的演講嘉賓也都論及並購重組議題。如中國上市公司協會會長宋誌平表示，“上市公司要積極開展並購重組”；中國人民大學國家金融研究院院長、資本市場研究院院長吳曉求表示，“並購是上市公司質量提升最重要的途徑”。

並購重組風起雲湧

今年以來，並購重組利好政策頻出。尤其是9月24日“並購六條”發布後，資本市場積極響應，超百家上市公司披露了重大資產重組計劃或重組進展情況，其中既有“硬科技”企業強強聯手，也有央地國企謀求做大做強，還有跨界收購、“類借殼”等創新型收購案例。

12月29日晚間，發布公告稱，為進一步實現核工業裝備製造業務的整合，促進上市公司高質量發展，公司接到中核集團的通知，正在籌劃發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項。本次交易預計構成重大資產重組。

還有一批具有創新性、示範性的科創板並購重組案例漸次落地。例如，收購標的資產估值溢價率超過900%，采用市場法確定交易價格，針對不同類型股東實施差異化定價，收購麥歌恩時以分期支付和競業限製取代業績承諾等。這些案例體現出重組估值的包容性，定價模式和交易安排更加靈活多變。

值得注意的是，自6月“科創板八條”發布以來，上交所加快完善製度機製、推動典型案例落地。科創板共新增披露近60單產業並購，單數同比增長一倍，交易金額超130億元。

在東方國際集團董事長童繼生看來，當前A股市場並購重組已進入活躍期，在政策、信心“兩頭熱”之時，要增加上市公司本身的“內在熱”。

“公司一直在留意好的並購標的，能對公司管線品種起到互補作用，或能實現強鏈補鏈的效果。”董事長鄭漢傑告訴上海證券報記者。

另一家深交所上市公司的副董事長張慶介紹，公司先後經曆了3次並購重組，2017年並購了河北雙吉化工有限公司，2019年並購了“威遠資產組”，2020年收購了全球殺菌劑傳奇產品“大生”中國區的品牌資產、技術配方、工藝及業務。

“利民股份將堅持通過內涵式和外延式發展並重的舉措提升公司質量。”張慶對記者說，“公司非常看重資產重組這一工具，將根據行業、企業發展的需求適時用好這個工具。”

而北交所首單以發股方式實施的重組項目也已發布。11月26日，北交所上市公司發布公告，擬通過發行股份並支付現金的方式收購實控人旗下的五新重工、興中科技兩家國家級專精特新“小巨人”企業。

政策“組合拳”激發活力

從中央到地方，從證監會到交易所，再到上市公司協會、證券公司、中介機構，監管層持續出台政策、措施鼓勵支持並購重組，不斷提升上市公司向“新”提質的加速度。

對此，董事長王國強表示，“並購六條”等新政簡化了並購的流程，激活了並購市場。

近日，國務院國資委發布的中央企業控股上市公司市值管理文件中，並購重組作為本輪央企開展市值管理“價值創造”主工具的地位得到進一步明確。

同時，上海、深圳、四川等多地政府也紛紛出台政策，將並購重組作為推動上市公司提質發展的重要抓手。如上海市日前發布了《支持上市公司並購重組行動方案》，把聚焦新質生產力、強鏈補鏈、推動傳統行業轉型升級等作為主要方向。

“可以預見，2025年並購市場將繼續火熱。”投行董事總經理、保薦代表人何俁表示，隨著央地層麵並購政策的不斷細化和落地，預計2025年並購數量和交易金額將超過2024年，屆時央地國企“巨無霸”級別的並購與其他“小而美”的並購將並駕齊驅。

副董事長盧家紅接受記者采訪時說，公司穩健發展需要“內外兼修”。在內部，公司將持續推進技術創新；在外部，公司將密切關注產業鏈的上下遊動態，探索在產業鏈中實現協同增長的戰略合作機遇。

鼓勵與規範並重

在加快發展新質生產力的當下，監管層積極鼓勵上市公司通過並購重組注入優質資產，推動傳統產業轉型升級，支持戰略性新興產業成長壯大。

然而，鼓勵並購重組，並不意味著放鬆對“忽悠式”重組、內幕交易、關聯交易輸送利益等行為的監管。

童繼生表示，“並購六條”的重點並非在上市公司“殼與殼之間的調整”，而是在公司內涵、產業技術競爭力的提升。

12月27日晚間，滬深北三大交易所發布公告，對上市公司證券發行上市審核規則進行修訂，並公開征求意見。本次修訂一方麵是配合新公司法落地實施，另一方麵是嚴格再融資審核把關，加強對上市公司發行上市活動的監管，壓嚴壓實中介機構責任，對審核把關機製相關規定進行了針對性的調整優化。

記者注意到，在強化自律監管手段方麵，再融資業務的處罰力度基本上與IPO看齊，即對中介機構及相關人員的“資格罰”上限從3年提高至5年。

近期，上交所和深交所均多次強調，從嚴監管盲目跨界並購交易、嚴厲打擊“重組套利”市場亂象，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當並購交易高度關注、從嚴監管。

“我們一直在關注產業鏈上下遊整合的機會，但不會為並購而並購，而是要看是否有利於產業轉型升級，有助於提升關鍵技術水平，有助於提升公司盈利水平等。”董事長夏厚君告訴記者，“公司希望有機會遇到優質的項目，通過並購重組把公司做大做強。”

（本報記者劉怡鶴、霍星羽對此文亦有貢獻）

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